志特新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  志特新材股票将于2021年4月30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%,创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股本为11,706.6667万股,其中无限售条件流通股票数量为 27,754,571股,占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列风险因素:

  随着子公司、分公司的增多,业务体量的持续增长,公司境内业务已拓展至国内的大部分区域,境外业务也在不断扩大。报告期内,公司铝合金模板业务的生产规模分别达到118.21万平方米、155.23万平方米和210.27万平方米,业务规模快速增长。公司管理团队在内部治理、人才招聘、业务流程、信息化建设和文化建设等方面积累了良好的管理经验。本次发行后,公司的业务、资产、人员的规模将进一步扩大,公司现有的组织架构和运营管理模式将面临新的考验。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理体系建设、管理团队建设和企业文化建设的要求,公司的生产经营和业绩将受到不利影响。

  铝模板行业是一个新兴行业,在报告期前期及以前,行业内产品价格、产品毛利率保持在较高水平,行业内盈利情况相对可观。随着市场对铝模产品接受度的增加和“以铝代木”的推进,行业内外企业纷纷进入铝模行业,行业竞争相应加剧,产品销售价格和租赁价格出现下降,行业及公司总体毛利率将下降。

  报告期内,公司租赁业务的毛利率分别为53.80%、53.37%和46.57%,主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本价格波动等因素的影响,其中租赁

  价格下降影响较大。公司除实行优质优价的差异化竞争、调整业务结构外,也实行降本增效、提高旧板的利用率、强化精益生产、优化生产布局和生产流程,有效应对了产品销售价格下降的不利影响。

  在未来,公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响,公司综合毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。

  报告期各期末,公司出租在外的项目分别为368个、465个和724个,在外的租赁模板资产净值分别为47,844.69万元、62,074.99万元和67,035.35万元,上述资产正常使用和日常管理对于公司的资产状况和盈利能力具有重要影响。上述项目分布于全国各地,地域分散。项目施工时间平均在八个月左右,管理时间跨度较长。租赁资产单位价值较高,在公司生产、物流、租赁、回收等各环节中,管理流程较长,存在丢失、损毁和被盗等风险。如果公司业务人员、公司客户或其他第三方未能按规定或约定履行租赁资产管理责任,或公司人员未严格执行盘点、监控和回收等管理制度,将给公司租赁资产造成较大损失,或增加公司费用,或影响公司租赁资产的正常使用,从而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

  报告期各期末,公司出租用铝模板系统的净值分别为54,891.83万元、72,453.37万元和78,136.00万元,总体规模较大。根据单位铝模板项目系统资产在正常使用状况、正常使用寿命内的投入收益测算及敏感性分析,假设在其他条件正常情况下,分别在模板出租率低于40.68%时、租赁单价低于13.80元/平方米时、单位生产成本超过849.77元/平方米时,项目现金净流入为负数,表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,可能出现减值迹象,需测算是否计提资产减值准备。故如果未来公司出租率、出租单价、单位生产成本因外部经营环境、行业竞争态势或技术变化出现不利变化,公司不能及时应对、消除不利影响,公司出租用铝模板系统资产会出现减值可能,将对公司资产质量、经营业绩产生不利影响。

  发行人生产的铝模系统主要应用于建筑施工,应用对象除住宅、写字楼等民用工程外,也可用于桥梁、隧道、管廊、地铁等结构各异的大型公共建筑工程项目。下游建筑施工企业不仅需要保障工程质量和安全,更需兼顾施工的成本和效率。模板系统作为建筑施工中不可或缺的建筑用材,产品质量和后续技术服务对下游客户的施工质量、施工效率和施工成本有重大影响。因此,对建筑铝合金模板供应商的产品质量和服务水平提出了较高要求。

  从公司营销服务流程分析,公司需经过与下游客户的商务谈判、图纸审校、技术交底、图纸设计、材料采购、开模生产、试拼装、物流配送和现场指导安装等工作环节,工艺流程长、时间跨度大、涉及人员多,故公司质量控制体系的建立健全、高效运行和持续更新颇为关键。

  假如发行人在原材料采购、深化设计、产品生产等各环节未能持续严格把关,致使产品质量出现问题,或是在后续的技术指导环节未能提供及时、优质的服务,将导致客户工期延迟、质量事故或成本增加,影响客户体验,损害发行人口碑,进而对经营业绩产生不利影响。

  发行人生产所需主要原材料为铝型材,其采购价格主要包括铝锭价格和加工费。由于发行人与供应商会根据不同型号铝型材的工艺要求和复杂程度等在一定期间内对加工费约定为固定值,故采购价格主要受铝锭价格的影响。而铝锭作为大宗商品,市场价格具有一定的波动性。报告期内,发行人产品生产使用的直接材料铝型材占产品成本的比例在70%以上,原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。报告期内铝锭现货价格如下:

  如上图所示,报告期内铝锭价格存在一定的波动性。公司采用以销定产的生产模式,较大程度上可以应对铝型材价格变动带来的影响。

  对于铝合金模板销售业务,公司在与客户签订销售合同后,若因客户建设周期、自身资金周转等原因而未能及时锁定原材料价格,将会对发行人销售业务的盈利水平产生影响。

  对于铝合金模板租赁业务,由于从铝型材的采购、铝合金模板的生产至铝合金模板的报废需经历较长的时间,铝合金模板资产的折旧费用是公司租赁业务的主要成本。若铝型材采购价格产生波动,则可能会相应影响公司的盈利水平。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  2021年3月16日,中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]836号文,同意江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票的注册申请,具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

  经深圳证券交易所《关于江西志特新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]447号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“志特新材”,股票代码“300986”;本次发行29,266,667股,其中27,754,571股无限售股票将于2021年4月30日起上市交易。

  (六)本次公开发行的股票数量:2,926.6667万股,本次发行全部为新股,无老股转让

  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行不涉及战略投资者

  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  1、网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为1,512,096股,占发行后总股本的1.29%。

  首次公开发行前已发行股份 珠海凯越高科技产业投资有限公司 52,932,000 45.2153 2024年4月30日

  广东粤科创业投资管理有限公司-广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000,000 3.4169 2022年4月30日

  公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  2019年和2020年,发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为10,965.14万元和12,768.10万元,净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  因此,公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

  经营范围:新材料、新设备与制品的研发、设计及技术咨询服务;新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);建筑劳务分包(凭相关资质经营);模板脚手架工程;金属出售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:公司专注于为客户提供建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁和相应的技术指导等综合服务,系专业从事建筑铝模系统的综合服务提供商

  所属行业:根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“金属制品业”(行业代码:C33)

  序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量(万股) 间接持股数量(万股) 合计持股数量(万股) 占发行前总股本比例 持有债券情况

  珠海凯越直接持有公司股份52,932,000股,通过珠海志同间接持有公司股份

  264,507股,合计持有公司股份53,196,507股,占公司发行前总股本的60.5883%,为公司的控股股东。截至本上市公告书签署日,珠海凯越基本情况如下:

  登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局 成立日期 2013年12月10日

  经营范围 章程记载的经营范围:高科技项目的投资、咨询及管理;从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务及与发行人业务关系 主营业务为对外投资,与发行人不构成同业竞争。

  公司实际控制人为高渭泉和刘莉琴,高渭泉和刘莉琴为夫妻关系。实际控制人通过珠海凯越间接持有公司股份52,932,000股,通过珠海志壹间接持有公司股份1,910,000股,通过珠海志同间接持有公司股份805,683股,通过珠海志成间接持有公司股份1,237,000股,合计持有公司股份56,884,683股,占公司发行前总股本的64.7889%。公司实际控制人基本情况如下:

  高渭泉:曾用名高源,男,香港牛魔王彩信信封,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,拥有北京大学工商管理硕士学位。1993年6月至2001年9月,任广昌县国家税务局科员;2002年1月至2007年10月,任广昌县澳沪物流有限公司总经理;2007年11月至2011年3月,任珠海澳沪物流有限公司法定代表人、执行董事、经理;2011年12月至2015年11月,任志特有限监事;2015年11月至今,任公司董事长。

  刘莉琴:女,1975年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年8月至2011年8月,任江西省广昌县第二小学教师;2013年12月至今,任珠海凯越法定代表人、执行董事、经理。

  截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划、员工持股计划及其他制度安排。

  为了进一步建立、健全公司激励和约束机制,吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才,发行人2018年第六次临时股东大会审议通过了《江西志特新材料股份有限公司2018年股权激励计划》(以下简称“2018年股权激励计划”),同意发行人以每股6元的价格向激励对象持有的珠海志壹发行股票570万股。该次增资价格略低于前次增资价格,公司已按《企业会计准则》的相关规定确认股份支付,2018年股权激励计划已于2018年9月全部实施完毕。

  珠海志壹持有公司股份5,700,000股,占公司发行前总股本的6.4920%。截至本上市公告书签署日,珠海志壹基本情况如下:

  企业名称 珠海志壹股权投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA51X19M7E

  主要生产经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-51871(集中办公区)

  经营范围 协议记载的经营范围:股权投资、以自有资金从事对未上市企业的投资、投资咨询、以自有资金进行投资及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务及与发行人业务关系 为公司的员工持股平台,对志特新材进行股权投资。

  最近一年的财务数据(未经审计) 项目 2020.12.31/2020年度

  序号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 任职情况 合伙人类型

  6 黄活泼 90.00 2.63 供应链管理中心总监、品质监督管理部总监 有限合伙人

  珠海志壹为公司股权激励的员工持股平台,合伙人全部是公司及其子公司员工,各合伙人以自有资金出资,不存在非公开募集资金的情形,因此不属于私募基金或是私募基金管理人,无需进行私募基金备案。

  公司的股权激励未对公司控制权变化构成影响,均系立即行权的股权激励,无上市后行权的情况发生,对公司上市后的股权结构亦无相关影响。

  公司上述股权激励安排涵盖业务和技术核心骨干人员,对调动人员积极性、增强团队凝聚力、推动公司持续健康发展具有重要意义。

  ①自发行人股票上市之日起36个月内,本机构不转让或者委托他人管理本机构在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  ②在上述承诺期限届满后,本机构承诺届时将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  珠海志同持有公司股份5,430,000股,占公司发行前总股本的6.1845%。截至本上市公告书签署日,珠海志同基本情况如下:

  企业名称 珠海志同股权投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA4UHGA44M

  经营范围 章程记载的经营范围:股权投资、投资咨询、企业管理、以自有资金进行投资及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务及与发行人业务关系 为公司的员工持股平台,对志特新材进行股权投资。

  最近一年的财务数据(未经审计) 项目 2020.12.31/2020年度

  珠海志同为公司员工持股平台,全部有限合伙人均为公司或子公司员工,各合伙人以自有资金出资,不存在非公开募集资金的情形,因此不属于私募基金或是私募基金管理人,无需进行私募基金备案。

  序号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 任职情况 合伙人类型

  珠海志成持有公司股份3,000,000股,占公司发行前总股本的3.4169%。截至本上市公告书签署日,珠海志成基本情况如下:

  企业名称 珠海志成股权投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA4UYP5M7B

  主要生产经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22886(集中办公区)

  登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局 成立日期 2016年11月16日

  经营范围 合伙协议记载的经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务及与发行人业务关系 主要为公司的员工持股平台,对志特新材进行股权投资。

  最近一年的财务数据(未经审计) 项目 2020.12.31/2020年度

  珠海志成为公司员工持股平台,全部有限合伙人均为公司或子公司员工,各合伙人以自有资金出资,不存在非公开募集资金的情形,因此不属于私募基金或是私募基金管理人,无需进行私募基金备案。

  序号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 任职情况 合伙人类型

  ①自发行人股票上市之日起36个月内,本机构不转让或者委托他人管理本机构在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  ②在上述承诺期限届满后,本机构承诺届时将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  广东粤科创业投资管理有限公司-广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000,000 4.5558 4,000,000 3.4169 自上市之日起12个月

  本次发行后、上市前,公司股东户数为35,250户,公司前十名股东及持股情况如下:

  2 珠海志壹股权投资企业(有限合伙) 5,700,000.00 4.87 自上市之日起36个月

  3 珠海志同股权投资企业(有限合伙) 5,430,000.00 4.64 自上市之日起36个月

  4 广东粤科创业投资管理有限公司-广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000,000.00 3.42 自上市之日起12个月

  8 珠海志特新材咨询企业(有限合伙) 2,647,060.00 2.26 自上市之日起12个月

  本次发行不安排向高级管理人员与核心员工及其他外部战略投资者战略配售,保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。

  公司本次发行总股数为2,926.6667万股(占发行后总股本的25.00%),本次发行全部为新股,无老股转让。

  本次发行市盈率为13.56倍(每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为1.62倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  本次发行股票将采用向网下向询价对象询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  根据《江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为10,631.16611倍,高于100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次公开发行股票数量的20%(585.35万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,507.2167万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行总量51.50%;网上最终发行数量为1,419.45万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0160074102%。

  根据《江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购14,165,537股,放弃认购数量28,963股,网下投资者缴款认购15,072,167股,放弃认购数量0股

  本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为28,963股,包销金额为428,362.77元,包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.10%。

  本次发行募集资金总额为43,285.40万元,扣除发行费用后募集资金净额37,652.10万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年4月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2021]第ZE50092号《验资报告》。

  由于本次公开发行实际募集资金净额37,652.10万元少于原计划拟投入募集资金107,840.10万元,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司拟对募集资金投资项目投资金额进行调整。公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》,同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况,对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整,具体调整情况如下:

  序号 项目名称 原计划拟使用募集资金(万元) 调整后拟使用募集资金(万元)

  本次每股发行费用为0.48元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

  本次发行后每股净资产为9.12元(按2020年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为1.439元(按2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计,出具了“信会师报字〔2021〕第ZE10017号”《审计报告》,发表了无保留意见。相关数据已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

  公司2021年一季度财务报表已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,公司上市后2021年一季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。

  公司2021年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  项目 2021年3月31日 2020年12月31日 本报告期比上年同期增减(%)

  项目 2021年1-3月 2020年1-3月 本报告期比上年同期增减(%)

  归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 2,004.92 -767.51 361.22

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.23 -0.09 355.56

  扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%) 2.85 -1.42 300.70

  公司2021年1-3月营业总收入为22,446.43万元,较上年同期增长111.11%;归属于母公司股东的净利润为2,457.94万元,较上年同期增长623.16%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,004.92万元,较上年同期增长361.22%。2021年3月末,公司流动资产同比下降,主要系上年末应收账款回款所致。流动负债较上年增长较大,主要系:1)由于公司订单增加,预收订金及发货款增加导致合同负债增长较快;2)公司租赁项目增加,使得发货时预提的模板清洗费用增加,其他应付款相应增长。

  公司2021年度1-3月收入、利润和经营性现金流净额均高于2020年同期水平,主要原因系新型冠状病毒肺炎疫情自2020年1月在全国爆发以来,国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延,对公司的生产经营活动造成了一定短期影响,导致公司2020年1-3月的经营成果和财务表现未达预期。但随着国内疫情得到有效控制,行业上下游均在2020年3-4月复工复产,公司业务迅速恢复增长,2021年公司业务得到进一步提升。

  本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好,经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化,也未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2021年度的营业收入、净利润将实现稳步增长。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。

  公司的上述募集资金专项账户将仅供各项目募集资金的存储和使用,不作其他用途。

  本公司自2021年4月9日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

  12、本公司未召开股东大会,于2021年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于同意对外报出的议案》《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》;

  14、公司招股意向书中披露的事项,自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。

  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  鉴于上述内容,本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,请予批准!

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》,国信证券股份有限公司作为发行人江西志特新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人范金华、蒋猛提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:

  范金华先生:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)投资银行事业部执行总经理,保荐代表人,中国注册会计师。曾任职于深圳大华天诚会计师事务所(普通合伙),期间主持或参与多个上市公司年度会计报表审计工作及多个拟上市企业首发审计工作。2007年11月加入国信证券从事投资银行业务,作为项目组主要成员参与了和而泰、佳士科技、德联集团首次公开发行项目和海陆重工、长盈精密、德联集团、和而泰、海能达非公开发行项目。

  蒋猛先生:国信证券投资银行事业部业务部执行总经理,保荐代表人,中国注册会计师。曾任职于大信会计师事务所有限公司,期间主持或参与十余家上市公司审计业务。2008年3月加入国信证券从事投资银行业务,完成或承做项目包括长盈精密、煌上煌、百洋集团首次公开发行项目,中原内配、正邦科技非公开发行项目。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  (1)自发行人股票上市之日起36个月内,珠海凯越不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)珠海凯越所持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价。在发行人上市后6个月内,若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后6个月期末(2021年10月30日,如为非交易日则顺延)收盘价低于首次公开发行的发行价,珠海凯越持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,则上述发行价进行相应调整。

  (1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)本人所持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价。在发行人上市后6个月内,若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后6个月期末(2021年10月30日,如为非交易日则顺延)收盘价低于首次公开发行的发行价,本人持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,则上述发行价进行相应调整。

  (3)高渭泉承诺:在上述承诺期限届满后,在本人担任发行人的董事期间,每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让所持公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让所持公司股份。

  (1)自发行人股票上市之日起36个月内,本机构不转让或者委托他人管理本机构在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)在上述承诺期限届满后,本机构承诺届时将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  (1)自发行人股票上市之日起12个月内,本机构不转让或者委托他人管理本机构在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)在上述承诺期限届满后,本机构承诺届时将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  5、股东何庆泉、周水江、何秀丽、伍文桢、邱亚平、陈雅芳、冯贤良、黄美燕承诺

  (1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)在上述承诺期限届满后,本人承诺届时将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

  6、除高渭泉以外,直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  (1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  (2)本人所持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行的发行价。在发行人上市后6个月内,若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后6个月期末(2021年10月30日,如为非交易日则顺延)收盘价低于首次公开发行的发行价,本人持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,则上述发行价进行相应调整。

  (3)在上述承诺期限届满后,在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%;在公司上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让所持公司股份;在公司上市之日起第7个月至第12个月申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份;在公司上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不转让所持公司股份。

  对于本机构在本次发行前持有的公司股份,本机构将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份。

  (1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有延长锁定期,则顺延;

  (2)如发生本机构需向投资者进行赔偿的情形,本机构已经全额承担赔偿责任。

  在上述锁定期届满后2年内,未发生延长锁定期情形的,本机构可以不低于发行价的价格进行减持,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应作相应调整。

  本机构保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并提前3个交易日通知发行人予以公告。

  公司制定了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》(下称“本预案”),公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过启动投资者交流和沟通方案、公司回购、控股股东增持、董事(不含独立董事,下同)与高级管理人员增持的方式启动稳定股价措施。

  2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照有关规定作复权处理,下同),则立即启动本预案第一阶段措施;若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

  3、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止稳定股价措施。

  本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东增持公司股票;第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。具体如下:

  自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:

  (1)分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

  (2)公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

  (3)公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

  (1)启动条件:在本预案有效期内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过证券交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

  ②回购股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产;

  ①公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕;

  ②在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将在依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。

  公司股价触发启动条件时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司承诺采取以下约束措施:

  ①公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;

  ②公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润30%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。

  (1)启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施的审议程序或稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定股价预案的启动条件。

  ①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后现金分红总额的50%,且不超过100%;

  ②增持股票措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产;

  ④继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  (4)增持程序:公司控股股东将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的3个交易日后,公司控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划,并在2个月之内实施完毕(如公司控股股东因受股票交易规则的限制不能在2个月内实施完毕的,则该等履行期限相应顺延)。

  ①如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  ②公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (1)启动条件:公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,如公司和控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施,或公司和控股股东稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定股价预案的启动条件。

  (2)增持资金要求:在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的30%且不高于50%。

  (3)达到以下标准之一时,相关董事或高级管理人员即可终止增持公司股票:①其增持资金达到上述要求;

  ②增持股票措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产;

  (4)增持程序:公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在其披露买入公司股份计划的3个交易日后,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划,并在2个月内实施完毕(如相关董事和高级管理人员因受股票交易规则的限制不能在2个月内实施完毕的,则该等履行期限相应顺延)。

  ①如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  ②公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红或薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  1、公司承诺将严格按照相关法律、法规和中国证监会和证券交易所要求实施公司制定的上述稳定股价的预案,并及时履行信息披露义务。如公司违反上述承诺,则:

  (1)公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;

  (2)公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润30%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。

  2、控股股东珠海凯越承诺将严格遵守公司制定的上述稳定股价的预案,在相关条件触发时及时履行股票增持义务和信息披露义务。如珠海凯越违反上述承诺,则:

  (1)珠海凯越持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  (2)同意公司扣留应支付给珠海凯越下一个年度的现金分红,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、公司董事和高级管理人员承诺将严格遵守公司制定的上述稳定股价的预案,在相关条件触发时及时履行股票增持义务和信息披露义务。如公司董事或高级管理人员违反上述承诺,则:

  (1)该董事或高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

  (2)公司将扣留下一个年度对该董事或高级管理人员的现金分红或薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  “本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价(若本公司股票在此期间发生除权除息事项的,发行价作相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  若因《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。

  如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  “发行人《招股意向书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股意向书》所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,但能够证明自己没有重大过错的除外。

  “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者的损失。

  国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”

  “本所及经办律师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

  “本所及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议。

  若本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”

  如经证券监管部门或有权部门认定,本公司本次公开发行构成欺诈发行,本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。本公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定后的5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定,启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”

  如经证券监管部门或有权部门认定,江西志特本次公开发行构成欺诈发行,且本公司负有责任的,本公司将依法买回本次公开发行的全部新股。本公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定后的5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定启动股份购回程序,购回江西志特本次发行的全部新股。”

  如经证券监管部门或有权部门认定,江西志特本次公开发行构成欺诈发行,且本人负有责任的,本人将依法买回本次公开发行的全部新股。本人将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定后的5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定启动股份购回程序,购回江西志特本次发行的全部新股。”

  为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响,充分保护中小股东的利益,公司制定了如下填补回报措施:

  公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;加强应收账款的催收力度,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;公司也将加强企业内部控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  公司将加快募集资金投资项目的实施,以扩大公司的生产能力、提高企业内部工作效率、提高公司经营管理能力、提升公司研发水平和研发实力,有利于巩固并扩大公司在行业中的竞争优势,提高公司市场占有率和影响力。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《公司未来三年分红回报规划的议案》(2020-2022年度)。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  1、为了保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,发行人实际控制人高渭泉、刘莉琴承诺:

  (2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  (3)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,本人愿意:

  ②无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;

  2、为了保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员承诺:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  (7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,本人愿意:

  ②无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;

  根据《公司章程(上市后适用)》的规定,本次发行后公司的股利分配政策如下:

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政法规的相关规定。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目)。

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过3,000万元;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (3)公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%;

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意3个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

  2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事会的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。

  5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

  (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

  2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

  3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。

  本公司承诺本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:在中国证监会、深圳证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

  1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容线、本企业已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺:

  (1)如因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;

  (2)本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保,若本企业未履行上述赔偿义务,本企业直接或间接持有的公司股份不得转让。

  1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容线、本人已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺:

  (1)如因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;

  (2)本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保,若本人未履行上述赔偿义务,本人所直接或间接持有的公司股份不得转让。

  1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容线、本人已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料,确认招股说明书及其它信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺:如果中国证监会、深圳证券交易所或者司法机关认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在欺诈发行上市情形的,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  因本所为江西志特新材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (1)本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  (2)若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实经依法认定后,本所将依法承担相应的赔偿责任。

  北京国友大正资产评估有限公司承诺:本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人承诺:“若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上及时公开说明未履行承诺的事实及原因,向股东和社会公众投资者道歉;如因未履行前述承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者承担赔偿责任。”

  发行人控股股东珠海凯越承诺:“若本公司未履行就本次发行上市所做的承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上及时公开说明未履行承诺的事实及原因,向发行人股东和社会公众投资者道歉;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有,并将在获得收益的10日内将前述收益支付给发行人指定账户;如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将依法向发行人或者其他投资者承担赔偿责任。”

  持股5%以上的股东珠海志壹、珠海志同承诺:“若本企业未履行就本次发行上市所做的承诺,本企业将在中国证监会指定报刊上及时公开说明未履行承诺的事实及原因,向发行人股东和社会公众投资者道歉;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有,并将在获得收益的10日内将前述收益支付给发行人指定账户;如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将依法向发行人或者其他投资者承担赔偿责任。”

  发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:“若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在中国证监会指定报刊上及时公开说明未履行承诺的事实及原因,向发行人股东和社会公众投资者道歉;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归发行人所有,并将在获得收益的10日内将前述收益支付给发行人指定账户;如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将依法向发行人或者其他投资者承担赔偿责任。”

  发行人、保荐机构承诺,除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。